重庆光能房地产开发有限公司100%股权及57345.84万元债权
· 2024-06-19
重庆光能房地产开发有限公司100%股权及57345.84万元债权
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| 转让标的名称 | 重庆光能房地产开发有限公司100%股权及57345.84万元债权 |
| 项目编号 | G32024CQ1000067 | 转让底价 | 75742.79(万元) |
| 信息披露起始日期 | 2024-06-19 | 信息披露结束日期 | 2024-07-16 |
| 标的所在地区 | 重庆市>市辖区>沙坪坝区 | 标的所属行业 | 房地产业 |
| 项目受理联系人 | 陆盼盼/023-63153657 |
转让方承诺
标的企业简况
交易条件与受让方资格条件
转让方简况
挂牌信息
一：转让方承诺
本转让方现提出申请，将持有的（重庆光能房地产开发有限公司100%股权及57345.84万元债权）通过重庆联合产权交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动，并依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：
1、我方已知晓并严格遵守相关法律法规政策规定、重庆联合产权交易所交易规则及配套细则，按照有关要求履行我方义务；
2、本次产权转让是我方真实意愿表示，交易标的权属清晰，不存在任何法律法规禁止或限制交易的情形；对设定担保物权的产权转让，符合民法典等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
3、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
4、我方所提交的本信息发布申请书及附件材料内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
我方若发生违规违约行为，给意向受让方、受让方和重庆联合产权交易所造成损失的，我方同意以我方在信息披露中设定的交易保证金金额承担违约责任。交易保证金金额不足以弥补损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。
二：标的企业简况
| 标的企业情况 | | 标的企业名称 | 重庆光能房地产开发有限公司 | | 注册地（地址） | 重庆市>市辖区>沙坪坝区 | | 法定代表人 | 张其坐 | | 成立时间 | 1998-09-18 | | 注册资本 | 5000万元 人民币 | | 实收资本 | 5000万元 人民币 | | 经济类型 | 国有独资企业（公司）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码 | 915001066220204527 | | 所属行业 | 房地产业 | | 经营范围 | 房地产开发（凭相关资质证书执业）、房屋销售;自有房屋租赁;停车场管理;商务信息咨询;仓储服务;市场营销策划;物业管理;销售:百货（不含农膜）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、机械设备、消防器材、安防用品、劳保用品。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） | | 职工人数 | 8 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 | |
| 标的企业股权结构 | | 涉及有限责任公司股东对外转让的 | 是否已按公司法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续：
否 | | 其他股东是否放弃优先购买权 | 是 | | 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | 是否放弃行使优先购买权 | | 1 | 重庆安全产业发展集团有限公司 | 100% | - | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2023 （年度） | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 0万元 | -3066.19万元 | -3067.86万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 77914.86万元 | 61316.01万元 | 16598.85万元 | | 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2024-04-30 | 0万元 | -127.13万元 | -127.17万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 77097.55万元 | 60625.87万元 | 16471.68万元 | | |
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 重庆天华资产评估房地产土地估价有限公司 | | 核准（备案）机构 | 重庆高速公路集团有限公司 | | 核准（备案）日期 | 2024-05-16 | | 评估基准日 | 2023-10-31 | | 基准日审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 | 1.本项目转让底价为75742.79万元，其中标的企业100%股权转让底价为18396.95万元，转让方对标的企业享有的债权转让底价为57345.84 万元（本息截至2024年4月30日）。若本项目最终成交价形成溢价，则溢价部分为股权溢价。
2.据评估报告记载：（1）本次评估的存货-开发成本为重庆光能房地产开发有限公司与重庆市沙坪坝区覃家岗塑料制品有限公司联建合作开发建设的中国西部装饰材料物流中心项目，根据光能公司、覃塑公司、安产集团、徐光伦、吴治能于2023年6月30日共同签订的《中国西部装饰材料物流中心(中国西部安全第一城)项目资产权益分配协议》，项目总建筑面积为259509.39m，按A、B两组对不动产进行了分割,B组资产包(5-8号楼、地下商业及车库:建筑面积合计 163381.78㎡，土地分摊面积为 52315 ㎡)归光能公司所有，截至评估基准日分割后的不动产所有权全部登记在光能公司名下，已办理产权证。本次评估按整个项目实际开发成本的50%计算相关税、费，若与税务部门核算税费不一致，应以税务部门实际核算为准，而资产评估价值也将发生相应调整。（2）本次评估的中国西部装饰材料物流中心项目于2021年竣工，但截至评估基准日尚未完成工程决算，工程款尚未结清，截至价值时点光能公司申报应付工程款1,962.8万元，经审计调整后增加 761.8万元预计工程尾款,本次应付工程款以审计确认无误后的审定数为准(即2,566.93万元)，若与实际工程决算金额不一致，资产评估价值应作相应调整。（3）本次评估的存货中地下商业及车库《不动产权证》证载面积为100978.62㎡，其中车库部分面积为66339.09㎡，但被评估单位提供的地下商业及车库《重庆市房产面积测算报告书(竣工分割)》中车库部分记载车位数量为1569个，总面积66343.52㎡，与证载面积存在4.43㎡的差异，据测算报告描述，此误差是基于清河CIM的多测合一生产平台所采用的进位制四舍五入后造成的，本次依据合法原则，以评估对象产权证登记面积为准，不考虑面积差异对价值的影响。（4）光能公司与覃塑公司(以下简称甲方)，与重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司(以下简称乙方)签订《沙坪坝区马家岩下穿匝道国有土地上房屋及构筑物整体收购协议》。该协议约定甲方以188.00万元的包干价格整体收购乙方所述的位于马家岩公交车站旁的未登记建筑 721.96㎡。同时，甲方与乙方签订非住宅订购意向，甲方同意乙方购买中国西部装饰材料物流中心项目1#楼第4层，订购面积不超过 700㎡*。甲乙双方就房款结算方式、违约责任进行了明确。截至报告日，甲方已经向乙方支付188.00万元的补偿款，但尚未完成非住宅订购意向中涉及交易，经清查，截止评估基准日整个1#楼均分配给覃塑公司，故本次不考虑该事项对评估价值的影响。（5）光能公司与覃塑公司于2014年12月22日签订《房屋拆除补偿安置协议》，协议约定拆除覃塑公司所属的位于重庆市沙坪坝区天马路51-C号，产权证号为房地证(2014)字第51429号的土地上的商服用房(房屋结构为混合结构，独立2层楼房，建筑面积为400.94㎡，1、2层面积相等)。由于该房屋拆除后用于公共通道修建，不能在原址进行房屋建造，光能公司与覃塑公司协商约定,以双方合作开发的中国西部装饰材料物流中心项目4#楼1层202.53㎡房屋和2层198.41㎡与覃塑公司置换(实际面积存在差异时，双方按2014年1月28日签订的《合作协议》约定的分配房屋中扣减)。据《项目资产权益分配协议》，上述房屋产权归覃塑公司所有，故不属于本次评估范围。
3.据评估公司《重大期后事项说明》记载，2023年11月1日至2024年4月30日，转让方持有的光能公司债权金额增加了14,437,305.06元，包括:（1）2023年12月28日光能公司新增借款本金10,000,000元。(2)11月1日至12月31日借款利息4,437,305.06元(包括新增 10,000,000元借款2023年12月28日至12月31日4天利息 6,666.67元及原借款本金两个月利息4,430,638.39元)。（3）2024年1月1日起，转让方向光能公司提供借款转为无偿借款，不再计息。（4）综上，截止2024年4月30日，安产集团持有的光能公司债权金额合计应为573,458,365.96元(借款本金 446,539,138.18 元、利息126,919,227.78元)。
4.备查资料：（1）资产评估报告；（2）2023年度审计报告；（3）专项审计报告；（4）2024年4月财务报表；（5）职工安置方案及职工大会决议。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 | | | |
三：交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | | 转让底价 | 75742.79 万元 | | 价款支付方式 | 分期付款 | | 分期付款要求 | 意向受让方被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在合同生效之日起5个工作日内将首期付款（不得低于总价款的30%，含交易保证金），支付至重庆联合产权交易所指定账户。其余款项应当提供转让方认可的合法有效足额担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，并于合同生效之日起一年内付清。因受让方原因未在规定时限内签订产权交易合同或未在规定时限内交纳交易价款的，除扣除交易保证金外，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行处置。 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在递交受让申请时须提供书面承诺：已知悉认可并无条件接受标的企业《职工安置方案》全部内容。
2、意向受让方待重庆联合产权交易所出具《受让申请受理通知书》后，方证明其已向重庆联合产权交易所提交受让申请；意向受让方应在交易资格确认后3个工作日内，将交易保证金人民币7500万元汇至重庆联合产权交易所指定账户（以到账为准）。
3、若信息披露期间只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议方式以不低于转让底价成交；若信息披露期间有两家及以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方。
4、若非转让方原因，意向受让方出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（1）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方有效报价，交易达成的可豁免）；（2）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按公告及合同约定足额支付交易价款的；（3）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（4）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（5）其他违反公告的情况。
5、意向受让方被确定为受让方的，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款至重庆联交所指定账户。受让方原因导致合同未在规定时间内签订的或未在规定时限内全额支付交易价款的，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行处置。
6、未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可以按《产权交易合同》约定转为交易价款；其他意向受让方所交纳的交易保证金，若不涉及交易保证金扣除情形的，重庆联交所在其退出交易活动之日起2个工作日内原路径全额无息退还。
7、交易及过户所涉及的一切税、费（含重庆联交所费用等）按相关规定由转、受让双方各自承担。重庆联交所收费标准详见：https://www.cquae.com/News2017/Content?id=30233。
8、如标的企业中存在使用转让方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，受让方应承诺交易完成后不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在股权变更登记的同时办理名称变更登记。
9、意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。
| | 受让方资格条件 | 无
| |
| 保证金设定 | | 是否缴纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 7500 万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后[3]个工作日内交纳 | | 交纳方式 | 电汇、转账、网上支付 | |
四：转让方简况
| | | 转让方名称 | 重庆安全产业发展集团有限公司 | | 注册地（住所） | 重庆市渝北区洪湖西路26号25-1 | | 法定代表人 | 黄雪峰 | | 注册资本 | 60000万元人民币 | | 经济类型 | 国有独资企业（公司）/国有全资企业 | | 公司类型(经济性质) | 有限责任公司 | | 所属行业 | 商务服务业 | | 统一社会信用代码 | 915000000628515137 | | 经营规模 | 大型 | | 持有产(股)权比例(%) | 100 | | 拟转让产(股)权比例(%) | 100 | | | | 国资监管机构 | 省级(直辖市)国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 重庆高速公路集团有限公司 | | 批准单位名称 | 重庆高速公路集团有限公司 | | 决议类型 | 批复 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | | |
五：挂牌信息
| 信息披露公告期 | 自公告之日起[ 20]个工作日 |
| 信息披露期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方 |
| 交易方式 | 网络竞价（多次报价） |
| 发布媒体名称 | 重交所网站 |
| 交易机构 | | 交易机构名称 | 重庆联交所集团总所 | | 交易机构联系人 | 陆盼盼 | 联系电话 | 023-63153657 | |
| 备注 | |
| |
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